（原标题：湘财股份合并大智慧草案出炉，将引入35名机构投资者！股价3月以来已涨超80%）
本文来源：时代周报 作者：蓝丽琦
9月25日晚，湘财股份发布一系列公告，“湘财+大智慧”的并购方案的草案也随之出炉。
公告显示，湘财股份将以换股的方式吸收合并大智慧，同时将向35名机构投资者发行不超过总股本30%的股票，募集不超过80亿元的配套资金。
受该利好消息影响，9月26日，湘财股份再次领涨券商板块，全天飘红。早盘一度涨超7%，截至收盘报12.68元，上涨4.11%，总市值达到363亿元。自公司3月16日晚披露筹划并购以来，截至目前股价已涨超80%，市场热情高涨。不过9月26日，大智慧股价表现相对平淡，微涨0.32%，收于15.73元。
湘财股份为湘财证券的母公司，大智慧为聚焦数据终端系统、金融市场资讯的金融科技企业，两者的吸收合并非传统的“券商+券商”模式，而是“券商+金融科技”，因而也为此次并购案打开了想象空间。
湘财股份表示，本次吸收合并后，大智慧将终止上市、注销法人资格，湘财股份作为存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。
在吸收合并一家科技企业后，湘财股份是否会考虑更名？
9月26日，时代周报记者以投资者身份致电湘财股份，相关人士表示，公司正在全力推进合并进度，希望进行得越快越好。关于正式合并后的公司名称，内部还在讨论当中，目前披露的并购报告草案还是以“存续公司”进行指代。
来源：上证路演中心
方案分两步走，控股股东持股比例降至22.45%
据并购方案，此次交易湘财股份需要发行两次股票，一次是换股，一次是募集配套资金。
公告显示，本次交易采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份向大智慧发行A股股份，作为其支付吸收合并的对价。换股比例此前已经敲定为1:1.27，即大智慧股东持有的每1股股票，可以换取1.27股湘财股份股票。
公告显示，换股完成后，湘财股份的控股股东仍为新湖控股有限公司（简称“新湖控股”），其与一致行动人持股数量没有发生变化，但合计持股比例将从40.37%下降至22.45%。同时，公司实际控制人不变，仍为黄伟。
而大智慧的控股股东张长虹，及其一致行动人张婷、张志宏则将持有湘财股份8.91亿股，合计持股比例为17.32%。张志宏为大智慧现任董事长。
截至公告日，湘财股份总股本为28.59亿股，大智慧总股本为19.89亿股，按照换股比例计算，湘财股份拟向大智慧发行的股权合计22.82亿股，换股实施后公司总股本将增至51.41亿股。
值得一提的是，本次湘财股份并购大智慧属于关联交易。据2025年中报，湘财股份持有大智慧9.66%股权，为其第二大股东。湘财股份表示，公司持有的大智慧股权，以及浙江新湖集团股份有限公司（简称“新湖集团”）持有的大智慧股权，都将直接予以注销、不参与换股，公司不需要对该股权支付对价。
据湘财股份财报，新湖集团与湘财股份互为关联方，为受同一最终控制方的企业，即双方实际控制人均为黄伟。天眼查APP显示，黄伟持有新湖集团比例超57%，为其第一大股东。
来源：湘财股份公告
除换股需要发行的股票以外，湘财股份拟额外发行股票引入机构投资者，募集配套资金。
公告显示，湘财股份拟采用竞价方式，向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行A股股票，募集配套资金不超过80亿元。该配套发行的股票数量，不超过本次发行前存续公司总股本的30%。
按照换股完成后的总股本51.41亿股测算，意即配套发行的股票数量不超过15.42亿股。湘财股份在公告中表示，本次发行的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据竞价结果最终确定。
35名特定投资者都有谁？公司表示，发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等。具体发行对象将在证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。
公司目前正在与哪些机构投资者进行洽谈？上述湘财股份相关人士向时代周报记者表示，暂时不便透露具体信息。
瞄准大智慧的科技赋能，45亿将投入金融科技与数据网络
对比已经完成的国泰海通、国联民生，“湘财+大智慧”算不上大型收购，并不触发重大重组的条件，同时由于大智慧的科技企业属性，其亏损也拉低了湘财股份的净利润。
公告显示，经天健会计师审阅的备考合并财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后存续公司的资产总额从413.22亿元扩大43.10%至591.31亿元，营业总收入从11.44亿元增长至15.11亿元，归母净利润从1.42亿元下滑至1.29亿元。
不过，湘财股份多次明确表示，此次并购就是瞄准大智慧的金融科技以及境外业务的赋能。
具体看大智慧的业务，主要分为证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大板块。证券信息服务板块具体形式为，大智慧软件为B端、C端的投资者提供金融资讯；向证券公司客户提供API接口、增值数据服务等。
大数据板块中，除证券公司外，公司还面向银行等机构类客户，采集各大交易所和其他数据源的行情数据、金融资讯、企业数据，提供定制服务。部分业务嵌入了大智慧软件，另一部分则以“企业预警通APP”体现。
一名大智慧业务人员告诉时代周报记者，目前公司境内有一部分业务的客户以央、国企为主，该类客户需求旺盛，对风控要求高，此外在拓客方面也有合作。
境外业务板块，主要产品形态为港股服务系统、证券公司服务系统，相关客户分布在中国香港、新加坡、日本东京。公告显示，2025上半年大智慧的境外业务收入达到1.02亿元，占收入比例27.10%。
值得一提的是，大智慧的客户中不乏有头部券商的身影。公告显示，今年上半年大智慧的前五大客户分别是关联方湘财证券、方正证券、国泰海通、OCBCBankLimited（华侨银行）、admobINC，合计贡献4892.7万元的销售金额，占比12.91%。再往前追溯，公司还有与平安证券合作的痕迹。
湘财股份表示，通过与大智慧融合，进一步完善业务布局，强化双方在金融产品、信息科技、用户资源等领域的协同价值，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果，实现湘财股份的跨越式发展。
从项目投入也能看出湘财股份对金融科技、数据板块的重视。
公告显示，此次不超过80亿元的配套募集资金，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目（25亿元）、大数据工程及服务网络建设项目（10亿元）、财富管理一体化项目（15亿元）、国际化金融科技项目（10亿元）、补充流动资金及偿还债务（20亿元）等5大方面用途。其中，与金融科技、数据工程相关的项目投入高达45亿元，占比过半。
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